当ページでは「発起設立」の場合の会社設立の流れについてご説明致します。
まず「発起設立」とは何かということを先にご説明しておきますと、【会社を設立する人（発起人）が、発行した株式を全て引き受ける方法】です。
簡単に言いますと、発起人以外は株を持たないということです。
それに対して「募集設立」という方法は、【資本金を出してくれる人を募集し、発行した株式を発起人以外の他の人にも引き受けてもらう方法】です。
簡単に言いますと、発起人以外も株を持つということです。
中小会社の多くは発起設立であり、最近は「一人会社」と呼ばれる自分ひとりで起業する方が増えていますので、このページでは発起設立の場合の会社設立の流れをご説明致します。
下記の事項等について検討します。
「商号」
「事業目的」
「本店所在地」（この住所によって管轄法務局、公証役場が決まります）
「発行可能株式数及び設立時発行株式数の決定」
「資本金」（現物出資があるのかどうか）
「取締役」
「発起人」
「取締役会と監査役の有無」
「事業年度」など
これらの事項は会社設立手続きの中でも最も大切な部分です。
時間をかけてゆっくりご検討下さい。
※これらは許認可や助成金の要件にも関連します。
できれば一度専門家にご相談されることをお勧めします。
新会社法が施行されてからは、同一の所在地でなければ同一の商号でも登記ができるようになりましたので、「登記ができるかどうか」という意味での類似商号調査は必要なくなりました。
しかし、新会社法では「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。」（第8条第1項）
「前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。」（同法第8条第2項）
と定められていますので、例えば「ソニー株式会社」を名乗ることはできません。
場合によっては損害賠償を求められるケースもありますので、YahooやGoogleなどの検索サイトを利用し、同一商号はないか、誤認されそうな商号はないかなど、念の為に調べておくことをお勧めします。
これから営もうとする事業の内容によっては、会社設立後に官庁の許認可を受けなければならないものもあります。
この場合、事業目的に「○○という文言が入っていること」という要件があったりしますので、 許認可の必要な事業を営む場合は、許認可を受ける官庁に事業目的の記載方法を必ず相談・確認するようにしましょう。
そもそも許認可が必要かどうかもわからないという場合は、当事務所までご相談下さい。
行政書士は許認可のプロフェッショナルですので、ご希望の場合は各種許認可手続きまでサポートさせていただきます。
会社の商号、代表取締役が確定したら、法務局に登録する会社の実印を作成しましょう。
スピード納期の印鑑作成会社でも、郵送などの時間を考慮すると数日はかかってしまいます。
ご希望の設立予定日に遅れないよう、早めに作成しておくことをオススメします。
その他、銀行印、角印はほとんどの会社が作られますし、本店所在地が決まっているのであればゴム印などを併せて注文しておくと便利です。
※当事務所では印鑑のご注文も承っております。
会社設立をお申込みの際に一緒にご注文下さい。
下記のタイミングで印鑑証明書が必要になります。
定款の認証時・・・発起人全員の分
設立登記時・・・代表取締役の分
それなら定款も完成していないこの時点で印鑑証明を取得する必要はないのでは？と思われるかもしれませんが、定款には印鑑証明書に記載の住所を正確に書かなければなりません。
ですので、この時点で印鑑証明書を取得し、確認をしながら定款に記載することをオススメしております。
いよいよ「会社のルールブック」とも言える定款の作成です。
全ての会社に作成が義務付けられている重要な書類ですので、今までのステップを振り返りながら、間違いのないように作成していきます。
定款の書式は特に決められていませんが、A4版縦サイズで作成するのが一般的です。
定款は同じ物を3部用意し、1部は原始定款（会社設立時の定款）として公証人の認証を受け、1部は設立登記申請時に登記所に提出し、1部は会社に保管します。
公証人の認証を受ける原子定款には4万円の収入印紙を貼り、消印を行う必要がありますが、当事務所の行う「電子定款」サービスを利用すれば、4万円収入印紙を貼ることなく公証人の認証を受けることができます。
これにより、会社設立にかかる実費が4万円安くなります。
「自分で設立するより安い！」という当事務所のキャッチフレーズの意味がここでご理解いただけたのではないでしょうか？
定款を作成したら製本します。
製本の方法は左側を2箇所をホッチキスで止め、製本テープを使って止めます。
その際に、裏表紙に発起人全員が実印で押印するのを忘れないようにしましょう。
製本ができたら公証役場へ行き、公証人の認証を受けます。
発起人全員が公証役場に出向いて認証の手続きを行なうのが原則ですが、発起人が複数人いて全員揃わない場合は、欠席者の委任状を用意し、行ける人だけが行きます。
尚、発起人以外の代理人が行く場合は、委任状の他に「代理人の実印と印鑑証明」が必要になります。
定款認証に必要なもの（発起人全員で出向く場合）
1．作成した定款3通（会社保存用、法務局提出用、公証役場保存用）
2．発起人全員の実印と印鑑証明書
3．定款認証手数料、収入印紙代
・定款に貼る収入印紙代：40,000円
・公証人の定款認証手数料：50,000円
・定款の謄本交付手数料：1枚250円×枚数
※電子定款を利用する場合、ご自分で定款認証を行われる場合は若干異なります。
定款の認証が完了したら、出資金を代表発起人名義の口座に払い込みます。
この際に注意が必要なことは、たとえ自分の口座であっても預金ではなく自分の名前（名義）で振込みをしなければならないということです。
それにより、通帳には「自分の名前」と「金額」が印刷され、払い込みがあったことが証明されることになります。
払い込みが終わったら通帳を確認し、証明書類として「払込があったことを証明する書面」を作成し、通帳のコピーと合わせてホッチキスで綴じます。
「払込があったことを証明する書面」と通帳のコピーのページのつなぎ目には会社代表印を押印するのを忘れないようにしましょう。
※出資金の払込口座は既存のものでも結構ですが、新規で作成したほうが分かりやすいです。
いよいよ登記申請です。
設立登記申請に必要な書類を作成します。
（下記はその一例です）
1．登記申請書
2．発起人決定書または発起人会議事録
3．取締役就任承諾書・監査役就任承諾書
4．払込証明書
5．登記すべき事項を記載したテキストファイルを格納したCD-ROMまたはOCR用紙
ここまで来たらあと一歩です。
最終段階として、代表取締役が本店所在地を管轄する法務局に出向いて書類を提出するか、郵送・宅急便等で書類を提出します。
【ポイント】
郵送・宅急便等を利用して書類を提出した場合、それが届いた日（法務局が受け取った日）が会社設立日となります。
誕生日や記念日、大安などを設立日にしたいと考えていた場合は、到着日が予想よりもずれてしまうことも考え、出来る限り自ら法務局に出向いて申請するようにしましょう。
設立登記申請の受付から完了まで2週間程度かかりますが、申請が受理されれば晴れて会社設立となり、「登記申請日＝会社設立日」となります。
（何度も申し上げておりますが、お間違えのないようにご注意下さい）
法務局から設立完了の連絡を受けたら、法務局で会社登記簿謄本と印鑑カード、印鑑証明が交付されます。
登記申請が終わりほっとしておられると思いますが、これからが本当の意味でのスタートです。
お役所回りはまだまだ続きますので、提出漏れなどがないように注意しましょう。
まずは税務署、都道府県税事務所、市町村役場、社会保険事務所、労働基準監督署、公共職業安定所に対して、それぞれ必要な書類を提出します。
事業開始から15日以内に提出しなければならない書類などもありますので、登記完了後にはすぐに各官公庁に確認をとり、必要書類を速やかに提出しましょう。
また、許認可が必要な業種の場合は該当する許認可申請を行い、許認可を得なければ事業を開始することはできませんので注意が必要です。
当事務所では、会社設立手続きに関する書類作成の代行はもちろん、会社設立後の各官公庁回り、業種によっては必要となる各種許認可申請まで全てサポートさせていただいております。
「会社設立ぐらい自分でできる！」と思われていた方でも、設立完了後の官公庁回りにウンザリしてご相談してこられる方も多くいらっしゃいます。
会社設立という新しい一歩のスタートラインでつまずかないよう、会社設立に関することなら何でも当事務所までご相談下さい。
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